Reglamento sobre juntas generales o asamblea general de socios y accionistas de las compañías
Mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010, con fecha 06 de julio de 2022, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en ejercicio de sus facultades expide el Reglamento sobre juntas generales o asamblea general de socios y accionistas de las compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comodato por acciones, de economía mixta y sociedades por acciones simplificadas. La presente resolución señala aspectos relevantes, entre ellas:
1. LAS CONVOCATORIAS
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- De las convocatorias a juntas generales o asamblea de accionistas de socios o accionistas, se realizarán lo menos, con cinco días de anticipación al fijado para la reunión, a menos que el estatuto social establezca un plazo mayor.
- En las sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, las juntas generales serán convocadas con, al menos, veintiún días de anticipación, al fijado para la reunión.
- El lugar para la celebración de las juntas generales o asambleas generales físicas, fecha y hora de la reunión. El lugar para la celebración de las juntas generales o asambleas generales físicas estará ubicado dentro del cantón que corresponda al domicilio principal de la compañía.
- La indicación de los medios electrónicos para la conexión telemática de los socios que así descaren hacerlo, junto con la fecha y hora de la reunión. En caso de que la junta general o asamblea de accionistas se instalare de manera telemática, se deberá comunicar la información de la plataforma que se utilizará para el efecto, así como las claves de acceso
- Lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos que serán conocidos en la junta general o asamblea de accionistas. Así mismo, la indicación de que la exhibición de tales documentos está llevándose a cabo con quince días de anticipación a la fecha de celebración de la junta o asamblea que ha de conocerlos.
- Una descripción clara y exacta de los procedimientos que los socios o accionistas deben cumplir para poder participar y emitir su voto en la junta general o asamblea de accionistas, incluyendo:
- Derecho a solicitar información e incluir puntos de orden del día, y el plazo de ejercicio de estas facultades
- Procedimiento para la emisión del voto a distancia, señalando el correo electrónico al cual se consignará la forma de votación por cada moción
- La indicación del correo electrónico al cual se enviará el instrumento de representación por medio del cual el socio encargue a otra persona que lo represente en junta general o asamblea.
- Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la junta general o asamblea de accionistas, mediante comunicación enviada al representante legal de forma física o electrónica. Aunque no hubieren sido convocados a la junta general o asamblea de accionistas, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.
- Cuando un socio o accionista no hubiere consignado con antelación suficiente un correo electrónico al administrador, y el estatuto no contemplare otras formas complementarias de convocatoria, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a juntas generales o asamblea de accionistas, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la junta general o asamblea de accionistas, por la falta de notificación de la convocatoria
- Los socios o accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar, por una sola vez por cada junta general o asamblea de accionistas, que se incluyan puntos adicionales a los ya referidos en la convocatoria; o, que se efectúen correcciones formales a convocatorias previamente realizadas.
2. DE LA INSTALACION DE QUORUM Y MAYORIA DECISORIA
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- Las juntas generales o asamblea de accionistas podrán realizarse por
cualquier medio telemático que permita la asistencia e intervención de los socios y
accionistas en tiempo real. - El socio o accionista podrá renunciar a su derecho de asistir a una junta general o asamblea de accionistas, debidamente convocada, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal hasta una hora antes de la instalación de la junta genera] o asamblea de accionistas. La renuncia de asistencia implica que las participaciones o las acciones del socio o accionista se computarán como asistencia dentro del quórum de instalación. Salvo que el socio o accionista renunciante exprese lo contrario, se entenderá que él se abstuvo de votar. En el contenido de la renuncia el socio o accionista renunciante podrá emitir su criterio a manera de votación, mismo que podrá ser afirmativo, negativo o abstentivo, sobre cada uno de los puntos del orden del día que formen parte de la convocatoria.
- Las juntas generales o asamblea de accionistas podrán realizarse por
3. DE LAS JUNTAS GENERALES O ASAMBLEAS NO PRESENCIALES
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- En la convocatoria a una determinada junta general o asamblea de accionistas, el representante legal podrá proponer a los socios o accionistas la adopción de acuerdos directamente, instando a que emitan su voto sobre los puntos que formen parte del orden del día, a fin de evitar la instalación de la sesión formal. Se deberá 1) Constar el plazo (no mayor de 5 días), para que los socios o accionistas manifiesten estar de acuerdo con este procedimiento o no; y, de estarlo el sentido de su voto 2) El voto deberá constar por medio físico, electrónico o cualquier otro medio de comunicación que garantice su identidad 3) el representante legal de la compañía posteriormente comunicará a los socios o accionistas el sentido de las decisiones adoptadas, así mismo dentro de los 5 días siguientes a la recepción de la votación 4) La decisión se adoptará por la mayoría determinada en el estatuto social o con la mayoría de votos prevista en la Ley de Compañías 5) el acta será suscrita únicamente por el represente legal de la compañía y en la misma se detallará el sentido de votación y el porcentaje del capital que representare cada socio o accionista
- Las juntas generales o asamblea de accionistas no presenciales también podrán tener el carácter de universal, si los socios o accionistas están de acuerdo en los puntos del orden del día a tratar. con el fin de determinar la universalidad, además de las firmas del presidente y secretario de la junta o asamblea, los socios o accionistas deberán suscribir el Acta, bajo pena de nulidad. La firma, sea física o electrónica, de los socios o accionistas podrá ser en un día distinto al de la celebración de la junta o asamblea.
Contacto para asesoría legal corporativa:
Gabriela Salazar
Este es un documento de carácter informativo y no se puede considerar como opinión o asesoría legal. Para una asesoría detallada no dude en contactarnos.