Alertas Legales

Mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010, con fecha 06 de julio de 2022, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en ejercicio de sus facultades expide el Reglamento sobre juntas generales o asamblea general de socios y accionistas de las compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comodato por acciones, de economía mixta y sociedades por acciones simplificadas. La presente resolución señala aspectos relevantes, entre ellas:

1. LAS CONVOCATORIAS

• • De las convocatorias a juntas generales o asamblea de accionistas de socios o accionistas, se realizarán lo menos, con cinco días de anticipación al fijado para la reunión, a menos que el estatuto social establezca un plazo mayor.
  • En las sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, las juntas generales serán convocadas con, al menos, veintiún días de anticipación, al fijado para la reunión.
  • El lugar para la celebración de las juntas generales o asambleas generales físicas, fecha y hora de la reunión. El lugar para la celebración de las juntas generales o asambleas generales físicas estará ubicado dentro del cantón que corresponda al domicilio principal de la compañía.
  • La indicación de los medios electrónicos para la conexión telemática de los socios que así descaren hacerlo, junto con la fecha y hora de la reunión. En caso de que la junta general o asamblea de accionistas se instalare de manera telemática, se deberá comunicar la información de la plataforma que se utilizará para el efecto, así como las claves de acceso
  • Lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos que serán conocidos en la junta general o asamblea de accionistas. Así mismo, la indicación de que la exhibición de tales documentos está llevándose a cabo con quince días de anticipación a la fecha de celebración de la junta o asamblea que ha de conocerlos.
  • Una descripción clara y exacta de los procedimientos que los socios o accionistas deben cumplir para poder participar y emitir su voto en la junta general o asamblea de accionistas, incluyendo:
  • Derecho a solicitar información e incluir puntos de orden del día, y el plazo de ejercicio de estas facultades
  • Procedimiento para la emisión del voto a distancia, señalando el correo electrónico al cual se consignará la forma de votación por cada moción
  • La indicación del correo electrónico al cual se enviará el instrumento de representación por medio del cual el socio encargue a otra persona que lo represente en junta general o asamblea.
  • Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la junta general o asamblea de accionistas, mediante comunicación enviada al representante legal de forma física o electrónica. Aunque no hubieren sido convocados a la junta general o asamblea de accionistas, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.
  • Cuando un socio o accionista no hubiere consignado con antelación suficiente un correo electrónico al administrador, y el estatuto no contemplare otras formas complementarias de convocatoria, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a juntas generales o asamblea de accionistas, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la junta general o asamblea de accionistas, por la falta de notificación de la convocatoria
  • Los socios o accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar, por una sola vez por cada junta general o asamblea de accionistas, que se incluyan puntos adicionales a los ya referidos en la convocatoria; o, que se efectúen correcciones formales a convocatorias previamente realizadas.

2. DE LA INSTALACION DE QUORUM Y MAYORIA DECISORIA

• • Las juntas generales o asamblea de accionistas podrán realizarse por
    cualquier medio telemático que permita la asistencia e intervención de los socios y
    accionistas en tiempo real.
  • El socio o accionista podrá renunciar a su derecho de asistir a una junta general o asamblea de accionistas, debidamente convocada, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal hasta una hora antes de la instalación de la junta genera] o asamblea de accionistas. La renuncia de asistencia implica que las participaciones o las acciones del socio o accionista se computarán como asistencia dentro del quórum de instalación. Salvo que el socio o accionista renunciante exprese lo contrario, se entenderá que él se abstuvo de votar. En el contenido de la renuncia el socio o accionista renunciante podrá emitir su criterio a manera de votación, mismo que podrá ser afirmativo, negativo o abstentivo, sobre cada uno de los puntos del orden del día que formen parte de la convocatoria.

3. DE LAS JUNTAS GENERALES O ASAMBLEAS NO PRESENCIALES

• • En la convocatoria a una determinada junta general o asamblea de accionistas, el representante legal podrá proponer a los socios o accionistas la adopción de acuerdos directamente, instando a que emitan su voto sobre los puntos que formen parte del orden del día, a fin de evitar la instalación de la sesión formal. Se deberá 1) Constar el plazo (no mayor de 5 días), para que los socios o accionistas manifiesten estar de acuerdo con este procedimiento o no; y, de estarlo el sentido de su voto 2) El voto deberá constar por medio físico, electrónico o cualquier otro medio de comunicación que garantice su identidad 3) el representante legal de la compañía posteriormente comunicará a los socios o accionistas el sentido de las decisiones adoptadas, así mismo dentro de los 5 días siguientes a la recepción de la votación 4) La decisión se adoptará por la mayoría determinada en el estatuto social o con la mayoría de votos prevista en la Ley de Compañías 5) el acta será suscrita únicamente por el represente legal de la compañía y en la misma se detallará el sentido de votación y el porcentaje del capital que representare cada socio o accionista
  • Las juntas generales o asamblea de accionistas no presenciales también podrán tener el carácter de universal, si los socios o accionistas están de acuerdo en los puntos del orden del día a tratar. con el fin de determinar la universalidad, además de las firmas del presidente y secretario de la junta o asamblea, los socios o accionistas deberán suscribir el Acta, bajo pena de nulidad. La firma, sea física o electrónica, de los socios o accionistas podrá ser en un día distinto al de la celebración de la junta o asamblea.

Contacto para asesoría legal corporativa:

Gabriela Salazar

gsalazar@sempertegui.com

Este es un documento de carácter informativo y no se puede considerar como opinión o asesoría legal. Para una asesoría detallada no dude en contactarnos.

Mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0008, con fecha 06 de julio de 2022, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en ejercicio de sus facultades expide el Reglamento Sobre los Requisitos que debe contener el Nombramiento del Representante Legal y el Poder del Mandatario Mercantil de las Compañías.

Requisitos

Además de: fecha de otorgamiento, nombre de la compañía, datos de la persona natural, el cargo o función a desempeñar, el periodo de duración, cláusula del estatuto. La superintendencia solicitará:

• Código Dactilar si el nombramiento es otorgado a una persona natural. En caso de las compañías, el Registro Único de Contribuyentes, y datos de la compañía.
• Firma autógrafa o firma electrónica.

Inscripción

El nombramiento será inscrito en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía, dentro de los treinta días posteriores a la fecha de la designación.

De ser el caso, el registrador inscribirá el nombramiento del representante legal, aún después de fenecido el plazo señalado anteriormente y comunicará el particular al Superintendente de Compañías, Valores y Seguros para efecto de la imposición de la sanción prevista en la Ley de Compañías.

En el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas, la autoridad competente o sus delegados, inscribirán el nombramiento del representante legal, aun después de fenecido el plazo señalado anteriormente y tomará el procedimiento establecido para efecto de la imposición de la multa establecida en la misma ley.

Sucursales

Si la compañía tuviera sucursal, se inscribirá en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal el poder extendido a su mandatario mercantil por el representante legal de la compañía, previa autorización del órgano estatutario. El poder contendrá todos los actos que comprenda la administración de la sucursal.

Derogación

Mediante este reglamento, se deroga la Resolución No. 02.Q.IJ.010, de fecha 11 de junio de 2002, publicada en el Registro Oficial No. 601, el 20 de junio de 2002.

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Gabriela Salazar

gsalazar@sempertegui.com

Este es un documento de carácter informativo y no se puede considerar como opinión o asesoría legal. Para una asesoría detallada no dude en contactarnos.