Ecuador

Mediante Registro Oficial 269, de fecha 15 de marzo de 2023. Se publicó la Ley Reformatoria a la Ley de Compañías para la Optimización e Impulso Empresarial y para el Fomento del Gobierno Corporativo. Entre sus principales reformas, constan las siguientes:

DE LA CONSTITUCIÓN Y ACTOS SOCIETARIOS

Las compañías sujetas a control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros – SCVS podrán constituirse:

• Por contrato, entre dos o más personas naturales o jurídicas que unen sus capitales, trabajo o conocimiento para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades
• Por acto unilateral, por una sola persona natural o jurídica que destina aportes de capital para emprender en operaciones mercantiles de manera individual y participar de sus utilidades
• Podrán constituirse con un solo miembros, misma que puede ser una persona natural o jurídica.
• Podrán constituirse o celebrar actos societarios posteriores por medio de escritura pública o mediante documento privado que no requiera actos notariales.

DE LA INSCRIPCIÓN Y CONTROL

• Para las compañías Anónimas y Limitadas, las mismas deberán inscribir sus actos societarios en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía
• Realizará un Control Posterior de todo acto societario, una vez aprobado se emitirá una resolución.
• El control posterior podrá realizar hasta en el plazo de siete años contados a partir de su inscripción.

DE LA TRANSFORMACIÓN

De acuerdo a esta nueva reforma, cualquier empresa podrá transformarse a Sociedad Por Acciones Simplificadas, incluidas las Asociaciones por Cuentas en Participación. Además, las Personas Jurídicas, también podrán transformarse a cualquier tipo de compañía.

DE LOS ADMINISTRADORES

La renuncia del administrador será inscrita en el Registro Mercantil. Para la correspondiente inscripción, el administrador renunciante entregará una copia de la renuncia, sin necesidad de aceptación alguna.

• Los administradores o los accionistas podrán disponer, con cargo a los recursos de la compañía, la adquisición de pólizas de seguros que amparen los riesgos inherentes al ejercicio de sus cargos. Para tal adquisición, se requerirá de aprobación de la junta general.
• Los administradores estarán exentos de responsabilidad frente a la sociedad o sus accionistas por cualquier perjuicio que pudiere surgir de acciones u omisiones relacionadas con el ejercicio de sus funciones. Sin embargo, no será procedente eximirse de responsabilidad cuando el administrador haya incurrido en lo siguiente: Si el administrador hubiere recibido un beneficio económico indebido; el administrador hubiere actuado de manera dolosa; Hubiere infringido el deber de lealtad; Hubiere dispuesto el reparto de utilidades en violación de las normas legales o estatutarias sobre el particular; o, hubiere cometido un delito relacionado con su cargo, tipificado en el Código Orgánico Integral Penal.
• Los Administradores NO serán responsables por las obligaciones laborales o de cualquier otra naturaliza en la que incurra la compañía. Salvo que, levante el velo societario en sede judicial.

DE LAS CONVOCATORIAS

Cada uno de los accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital social tendrá derecho a solicitar la inclusión de máximo un punto del orden del día por junta general debidamente convocada. Sin embargo, no se podrá incluir más de cinco puntos adicionales a los convocados, por junta general. Se dará tratamiento en orden cronológico.

DEL AUMENTO DE CAPITAL

En los aumentos del capital social será lícita la emisión de acciones con prima, sobreprecio que el suscriptor deberá pagar por encima del valor nominal. La emisión de la prima será procedente siempre que el aumento de capital se pague, en todo o en parte, mediante numerario o especies, o se efectúe por compensación de créditos de terceros, previa renuncia total o parcial del derecho preferente.

 DE LOS DIVIDENDOS ANTICIPADOS

Las sociedades por acciones simplificadas, previa autorización unánime de los concurrentes a la asamblea de accionistas, podrán entregar a sus accionistas anticipos de dividendos trimestrales o semestrales, con cargo a los resultados del mismo ejercicio económico.

DE LA CANCELACIÓN EXPEDITA

El representante legal, con los documentos que demuestren que no tiene obligaciones pendientes con la Superintendencia de Compañías, podrá solicitar al Superintendente que mediante resolución declare disuelta la compañía y ordene la adjudicación del haber social y disponga la cancelación.

DE LA FUSIÓN Y ESCISIÓN

Se modifican las estructuras societarias de fusión y escisión, como la fusión u absorción de sociedades íntegramente participadas; fusión abreviada; fusión inversa; sesión parcial; escisión total.

Contacto para asesoría legal corporativa:

Gabriela Salazar

gsalazar@sempertegui.com

Este es un documento de carácter informativo y no se puede considerar como opinión o asesoría legal. Para una asesoría detallada no dude en contactarnos.